Orden de compra -Condiciones generales
- "Acuerdo" significa el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador para la compra y venta de Bienes y/o Servicios.
"Comprador" significa Kovatera Inc.
"Proveedor/Vendedor" significa la persona, empresa, sociedad u otra entidad jurídica a la que se emite la Orden de Compra.
"Orden de Compra" significa la orden de compra entre el Comprador y el Vendedor para la compra y venta de Bienes y/o/Servicios, a la que se adjuntan o incorporan las Condiciones Generales de Compra.
"Productos" significa todos los productos, equipos u otros bienes especificados en la Orden de Compra.
"Fecha de vencimiento/promesa": la fecha de entrega de los Bienes o de prestación del Servicio especificada en una Orden de Compra.
"Enviar a" - significa el lugar de entrega designado según lo establecido en la Orden de Compra, o según lo acordado por escrito entre el Vendedor y el Comprador.
"Mercancía" significa la mercancía que el Proveedor/Vendedor debe entregar en virtud de una Orden de Compra, e incluye todos los materiales, componentes, embalajes y etiquetado de dicha mercancía.
"Precio" significa el precio especificado en la Orden de Compra, o según lo acordado por escrito entre las partes.
Precio
El precio de los Bienes y/o Servicios se establecerá en la Orden de Compra aplicable. Los aumentos o cambios de precio que no estén expresamente establecidos en la Orden de Compra no serán efectivos a menos que hayan sido acordados previamente por escrito por el Comprador. Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, el Precio se expresará en dólares canadienses e incluirá todos los gastos de embalaje, transporte hasta el punto de entrega, seguros, aduanas, derechos de exportación y tasas. El Proveedor detallará todos estos impuestos y otros cargos en sus facturas, independientemente del Precio.
Cambios y trabajos adicionales
El Comprador tiene derecho a modificar la Orden de Compra con respecto a cantidades, plazos de entrega y/o especificaciones, mediante una orden de cambio. El Precio se incrementará o disminuirá equitativamente en función de los costes reales y directos incrementados del Proveedor o de los ahorros resultantes del contenido de la orden de cambio. Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de una Orden de cambio, el Proveedor deberá comunicar por escrito al Comprador si puede proporcionar los cambios solicitados. Tras el acuerdo, la Orden de cambio deberá ser firmada por los representantes autorizados de cada parte y estará sujeta a todos los demás términos y condiciones QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
aceptación del contrato. El Comprador no pagará ninguna modificación de los Productos o Servicios que no haya sido autorizada mediante una orden de modificación.
Entrega de bienes y servicios
El Proveedor se compromete a suministrar y entregar los Bienes al Comprador y a prestar los Servicios, en su caso, en los términos establecidos en el presente Contrato. La entrega se realizará estrictamente de conformidad con el calendario de entrega. Si el Proveedor no puede o prevé razonablemente que no podrá cumplir con una fecha de entrega, el Proveedor notificará sin demora al Comprador por escrito, las medidas para mitigar el incumplimiento y la fecha más temprana posible para la entrega. A menos que el Comprador acuerde por escrito una fecha de entrega sustitutiva, el incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega de los Productos o Servicios en la fecha de vencimiento constituirá un incumplimiento material del Contrato. Si el Proveedor no cumple con la fecha de vencimiento, el Comprador podrá, a su elección: (1) negarse a aceptar dichos Productos o Servicios y rescindir la Orden de Compra o (2) exigir al Proveedor que entregue los Productos o complete los Servicios por el medio más expeditivo, con todos los costes y gastos adicionales a cargo del Proveedor.
En caso de que el Proveedor no entregue los productos en el punto de entrega, el Proveedor será responsable de los gastos adicionales en que incurra para entregar los Productos en el destino correcto.
El Pedido de compra debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con el Pedido de compra. Los envíos que contengan materiales pedidos bajo más de una Orden de Compra deberán embalarse por separado, agruparse en base a la Orden de Compra y enumerar claramente los números de Orden de Compra de Kovatera correspondientes en el exterior de cada paquete individual. Cualquier envío, albarán o documentación, etc. que reciba el Comprador sin un pedido de compra de Kovatera Inc. claramente marcado, será devuelto a cargo del Proveedor.
Los Productos se embalarán adecuadamente para evitar daños durante la carga, el transporte y la descarga. Todos los Productos que sean "Materiales Peligrosos", tal y como se definen en la legislación aplicable, serán marcados por el Proveedor con símbolos internacionales de peligro y mostrarán el nombre del material en inglés.
Todos los documentos WHMIS y MSDS aplicables deben acompañar a cualquier entrega de mercancías peligrosas. QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
Los materiales que se consideran equipos eléctricos deben cumplir las normas CSA/ANSI aplicables, cumplir todos los requisitos de los códigos y reglamentos eléctricos federales y provinciales aplicables, y estar etiquetados de acuerdo con las normas provinciales aplicables.
En el caso de materiales procedentes de fuentes externas a Canadá, el Proveedor deberá cumplir todos los requisitos de la Canada Boarder Service Agency, seguir todas las instrucciones del Comprador y del agente de aduanas según las indicaciones del Comprador.
El Proveedor garantiza que tiene o tendrá en el momento de la entrega al Comprador un título de propiedad bueno y negociable sobre las mercancías y que, en el momento del pago de las mercancías, el Comprador obtendrá dicho título de propiedad sobre las mercancías libre de todo gravamen, carga y carga.
La titularidad y el riesgo de pérdida de las mercancías se transmitirán de conformidad con el Incoterm aplicable especificado en la Orden de Compra, o según se especifique de otro modo en la Orden de Compra en relación con las mercancías concretas. En caso contrario, no se transmitirán al Comprador hasta la aceptación de las mercancías por el Comprador en el lugar de destino. Las mercancías que sean rechazadas por el Comprador en virtud de cualquier disposición del presente documento se considerarán no aceptadas.
Suministros y servicios
El Proveedor prestará, y hará que cada una de las partes vinculadas al Proveedor preste, todos los servicios especificados en el presente documento de conformidad con la Orden de Compra, y de acuerdo con las normas del sector y todas las leyes aplicables.
El Proveedor se asegurará de que todas las personas, ya sean empleados, agentes, subcontratistas permitidos o cualquier persona que actúe para o en nombre del Proveedor, estén debidamente autorizadas, certificadas o acreditadas según lo exija la legislación aplicable y cuenten con las aptitudes, experiencia y cualificación adecuadas para suministrar los Productos y/o prestar los Servicios y hayan recibido toda la formación necesaria en materia de salud y seguridad y posean todas las cualificaciones profesionales y de salud y seguridad necesarias para la prestación segura y ordenada de los Servicios. Si la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios requiere el acceso a las instalaciones del Comprador, el contratista deberá (a) observar todas las prácticas de seguridad generalmente aceptadas y será responsable de proporcionar a su equipo de protección personal (por ejemplo, gafas de seguridad, cascos, etc.) para llevar a cabo de forma segura sus obligaciones en virtud del presente. (b) cumplir todas las normas de seguridad del Comprador para contratistas, copias de las cuales se facilitarán al contratista antes de que comience cualquier trabajo (c) ser plenamente responsable de todo el trabajo realizado por su personal y de las acciones u omisiones de éste y (d) mantener en todo momento las instalaciones libres de acumulaciones de material de desecho o basura. El contratista del Proveedor no gravará injustificadamente el QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
locales y confinará todos los materiales, equipos y otras operaciones de su personal a los límites indicados por la ley, ordenanza o permisos. El contratista del Proveedor deberá obtener la aprobación previa por escrito del Comprador antes de almacenar o trasladar cualquier equipo o material o de erigir o trasladar cualquier instalación temporal de las instalaciones del Comprador. El contratista del Proveedor advertirá a su personal que;, (1) el Comprador prohíbe el uso, posesión, venta y distribución de alcohol, drogas ilegales u otras sustancias controladas en sus instalaciones a cualquier persona en posesión de dichas sustancias por razones no médicas (2) la entrada en las instalaciones del Comprador constituye el consentimiento a una inspección de la persona, vehículo y efectos personales del personal del contratista al entrar, mientras se encuentre en, o al salir de las instalaciones del Comprador, y; (3) cualquier personal del contratista en las instalaciones del Comprador que infrinja esta política o que se niegue a permitir la inspección será inmediatamente retirado y excluido de las instalaciones del Comprador a discreción única y absoluta del Comprador.
Subcontratación y cesión
El Proveedor no podrá ceder o subcontratar la Orden de Compra, en todo o en parte, sin el consentimiento por escrito del Comprador. La cesión o subcontratación permitida por el Proveedor de una parte o de la totalidad de la Orden de Compra no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente.
Contratistas independientes
El Proveedor es, y seguirá siendo siempre, un contratista independiente en relación con la Orden de Compra. El Proveedor no es y no representará al Proveedor como agente, empresa conjunta, socio, empleado o representante del Comprador o como relacionado con el Comprador de ninguna otra forma que como contratista independiente.
Uso del nombre
Ni el Proveedor ni ningún representante del Proveedor utilizarán el nombre o las marcas comerciales del Comprador siendo " Kovatera" o cualquiera de sus filiales en ninguna comunicación, incluidas las listas de clientes, sin la autorización expresa previa y por escrito del Comprador, autorización que el Comprador podrá denegar injustificadamente.
Indemnización por accidente de trabajo QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021 El Proveedor estará, en todo momento, registrado en el consejo de seguridad y seguros en el lugar de trabajo de acuerdo con la legislación provincial aplicable en materia de seguridad y seguros en el lugar de trabajo y mantendrá sus cuentas de compensación de trabajadores al corriente de pago, y proporcionará al Comprador pruebas de dicha situación a petición de éste.
Inspección y aceptación.
Los materiales están sujetos a inspección por parte del Comprador dentro de los treinta(30) días siguientes a su recepción en la Ubicación FOB.
Tras dicha inspección, el Comprador aceptará los Productos y/o Mercancías o los rechazará. El Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier Producto(s) y/o Mercancía(s) que supere(n) la cantidad pedida o que esté(n) dañada(s), contenga(n) un defecto en los materiales, mano de obra o diseño. El Comprador tendrá derecho a devolver las Mercancías rechazadas al Proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor para, a elección del Comprador (1) el abono o reembolso total pagado por el Comprador al Proveedor por las Mercancías rechazadas; o (2) la sustitución de las Mercancías a recibir dentro del plazo especificado por el Comprador.
El Proveedor no entregará Mercancías que hayan sido previamente rechazadas por incumplimiento de la presente Orden de Compra a menos que la entrega de dichas Mercancías sea aprobada previamente por el Comprador y vaya acompañada de una comunicación por escrito del rechazo o rechazos previos del Comprador.
El Proveedor acuerda además de manera opcional que si los Bienes y/o Servicios no cumplen con la Orden de Compra, el Proveedor deberá a opción del Comprador (a) volver a prestar los Servicios a costa del Proveedor, o (b) reembolsar los montos pagados por dichos Bienes y/o Servicios defectuosos. Si el Contratista no actúa de esta manera dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de dicha notificación por escrito del Comprador, además de sus otros derechos y recursos en virtud del presente y de la ley y la equidad, el Comprador podrá, a su elección, cancelar la Orden de Compra mediante notificación por escrito al Proveedor y adquirir los Bienes o Servicios en otro lugar, y cobrar al Proveedor cualquier aumento de costos o pérdidas incurridas.
Garantías
El Proveedor acuerda y garantiza al Comprador hasta la última de las siguientes fechas: (i) un periodo de 12 meses a partir de; (1) en el caso de los Bienes, la fecha de entrega de los Bienes al Comprador y (2) en el caso de los Servicios, la fecha de finalización del Servicio por parte del Proveedor; y (ii) un periodo superior a QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
(A) estarán libres de defectos de fabricación, material y diseño; (B) se ajustarán a las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables establecidos en la Orden de compra; (C) serán aptos para el fin previsto (A) estarán libres de cualquier defecto de fabricación, material y diseño; (B) se ajustarán a las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables establecidos en la Orden de Compra; (C) serán aptos para el fin previsto y funcionarán según lo previsto; (D) serán comerciables. El Comprador tendrá derecho a devolver las Mercancías rechazadas al Proveedor a su cargo y riesgo de pérdida para, a elección del Comprador: (i) el abono o reembolso completo de todas las cantidades por el Comprador al Proveedor por las Mercancías rechazadas; o (ii) la sustitución de las Mercancías a recibir dentro del plazo especificado por el Comprador. Si el Comprador notifica al Proveedor una reclamación de garantía dentro del periodo de garantía, el Vendedor deberá, por su cuenta y riesgo, coste y gasto, en un plazo de 30 días (i) sustituir o reparar los Bienes defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte para la devolución de los Bienes defectuosos o no conformes al Proveedor y la entrega de los Bienes reparados o de sustitución al Comprador, y, si procede, (ii) informar o volver a prestar los Servicios aplicables en el momento y lugar especificados por el Comprador. Si los Bienes o Suministros son corregidos o sustituidos por un periodo de garantía material adicional que comenzará en la fecha de aceptación del bien o suministro corregido o sustituido por parte del Comprador.
Garantías de los fabricantes
El Proveedor cederá al Comprador todas las garantías de fabricación de los Bienes no fabricados por o para el Proveedor y tomará todas las medidas necesarias exigidas por dichos terceros fabricantes para efectuar la cesión de dichas garantías al Comprador.
Avisos de seguridad
Si en cualquier momento el Proveedor, el fabricante de los materiales y/o un organismo de notificación reconocido emiten o comunican una advertencia de seguridad (incluida cualquier retirada, alerta, aviso o advertencia) en relación con los Bienes, el Proveedor deberá. (1) - comunicar la notificación de seguridad al contacto del Comprador indicado en el anverso de la Orden de Compra por correo electrónico, fax o correo postal. (2) seguir todos los protocolos y requisitos reglamentarios y (3) tomar todas las medidas necesarias para remediar la situación. Si el Proveedor tiene conocimiento de cualquier posible defecto de diseño o condición de mal funcionamiento en los Bienes o materiales similares a QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021 página 10 de 10
los suministrados en virtud de la Orden de Compra, el Proveedor también informará al Comprador del defecto o mal funcionamiento a la mayor brevedad posible desde que el Proveedor tenga conocimiento del mismo.
Confidencialidad
El Proveedor salvaguardará y mantendrá confidencial toda la información relativa al Comprador obtenida por él o que le haya sido facilitada por el Comprador en relación con la presente Orden de Compra y utilizará dicha información únicamente a efectos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Orden de Compra y no podrá divulgarla ni copiarla a menos que cuente con la autorización previa del Comprador. A petición del Comprador, el Proveedor devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a cualquier medida cautelar por cualquier violación de esta sección por parte del Proveedor.
Prohibición del soborno
El Proveedor garantiza que no está involucrado en prácticas corruptas, incluyendo sobornos, comisiones secretas, pagos de facilitación o comisiones ilegales. El Proveedor garantiza que cumplirá las leyes antisoborno de los países en los que opera y las que puedan aplicarse al suministro de Bienes y Servicios en virtud de este contrato.
Propiedad intelectual
El Proveedor garantiza que los Bienes y Servicios no infringen, se apropian indebidamente ni constituyen un uso no autorizado de ninguna patente, secreto comercial, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual. El Proveedor defenderá, protegerá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador y a las partes vinculadas al Comprador frente a cualesquiera reclamaciones, pérdidas, daños, costes y gastos de cualquier naturaleza o cuantía, basados o derivados de cualquier infracción por parte del Comprador o de las partes vinculadas al Proveedor de cualesquiera derechos de propiedad intelectual de terceros.
Fuerza mayor QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
No se considerará que una parte ha incumplido sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra en caso de que dichas obligaciones no puedan cumplirse debido a un acontecimiento de fuerza mayor. Las obligaciones de una parte pueden verse retrasadas, suspendidas o canceladas por cualquier suceso que escape a su control razonable, incluidos casos fortuitos; actos de las autoridades civiles o militares, guerra, disturbios, incendios, explosiones, inundaciones, sabotaje o actos de terrorismo; cambios en las leyes, reglamentos u órdenes gubernamentales aplicables, embargos de flete, conflictos laborales u otras causas, pero no por sucesos que fueran razonablemente previsibles o causados por la parte que alega la Fuerza Mayor. Si una de las partes se retrasa o se ve impedida de cumplir debido a un caso de Fuerza Mayor, deberá informar a la otra parte por escrito tan pronto como sea posible, pero en todos los casos dentro de los cinco (5) días siguientes al inicio de la Fuerza Mayor, de los detalles y la naturaleza de la Fuerza Mayor y su duración prevista. Si la Fuerza Mayor dura, o se prevé razonablemente que dure, más de treinta (30) días, la parte no declarante podrá rescindir inmediatamente el Contrato mediante notificación por escrito. Al cesar dicha incidencia, dicha parte reanudará sin demora el cumplimiento de dicha obligación. El ajuste del calendario de entrega será el único recurso del Proveedor en caso de retraso debido a la existencia de un acontecimiento de fuerza mayor. El precio especificado en la Orden de Compra no se incrementará debido a un acontecimiento de fuerza mayor.
Terminación
El Comprador podrá rescindir la Orden de Compra por conveniencia previa notificación por escrito al Proveedor con treinta (30) días de antelación. Cualquiera de las partes podrá rescindir la presente Orden de compra con efecto inmediato si la otra parte se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado contra ella procedimientos relativos a quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores de la otra parte. Tras la rescisión, el Proveedor deberá, a elección del Comprador; (i) cumplir todas o parte de las obligaciones derivadas de la presente Orden de Compra según se especifique en la notificación, que serán abonadas por el Comprador en virtud de la presente, o (ii) cesar todo cumplimiento, en cuyo caso el Comprador compensará al Proveedor por los importes debidos por los Bienes recibidos o los Servicios prestados y los costes y gastos documentados exclusivamente relacionados con los Bienes o Servicios incurridos antes de la fecha efectiva de rescisión, sin exceder el Precio. Asimismo, el Proveedor reembolsará sin demora el saldo restante de las cantidades prepagadas al Proveedor por los Bienes y Servicios no entregados.
Condiciones de pago
El Proveedor emitirá una factura al Comprador a más tardar 30 días después de la finalización de la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios y únicamente de conformidad con el Contrato. Todas las facturas QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
y la documentación justificativa deben enviarse por correo electrónico a [email protected] como archivo adjunto en formato PDF. Todos los correos electrónicos deben incluir el número de orden de compra y el número o números de factura en el asunto del correo electrónico, con el nombre de cada PDF adjunto por número de orden de compra. Los PDF recibidos que incluyan facturas pertenecientes a varios números de Orden de Compra podrán ser devueltos y no procesados para su pago. El Comprador abonará al Proveedor todos los importes facturados correctamente en un plazo de 45 días a partir de la recepción de la factura por parte del Proveedor, a excepción de los importes impugnados por el Comprador. El Comprador tendrá derecho a retener el pago de cualquier importe facturado que sea objeto de disputa de buena fe hasta que las partes lleguen a un acuerdo con respecto a dichos importes en disputa, y dicha retención de importes en disputa no se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo ni se cobrarán intereses sobre dichos importes.
Seguros
El Proveedor declara y garantiza al Comprador que cuenta con pólizas de seguro contratadas con aseguradoras acreditadas, por los importes de cobertura que mantendría un proveedor prudente que suministrara Bienes de un alcance y magnitud similares a los que se suministran en virtud del presente, incluyendo, según proceda, un seguro de responsabilidad por errores y omisiones profesionales y un seguro de responsabilidad civil comercial general (incluyendo cobertura de responsabilidad por productos defectuosos, seguro a todo riesgo del equipo del contratista y seguro de responsabilidad civil del automóvil). Además, el Proveedor suscribirá y mantendrá, a su costa, las pólizas de seguro y coberturas que pueda requerir el Comprador en cada momento. El Proveedor entregará sin demora al Comprador, cuando éste lo solicite, prueba escrita de dichos seguros. Si se solicita, el Comprador (es decir, Kovatera Inc.) será nombrado como asegurado adicional en cualquiera de dichas pólizas. Si así lo solicita el Comprador, dicho seguro estipulará que no podrá ser cancelado, o modificado sustancialmente de forma que afecte a la cobertura proporcionada en virtud del presente Acuerdo, sin que el asegurador lo notifique por escrito al Comprador con al menos 30 días de antelación.
Auditoría
El Proveedor mantendrá y conservará por un periodo mayor de dos (2) años después de la entrega de cualquier Bien bajo esta Orden de Compra, o hasta la resolución final de cualquier controversia pendiente entre el Comprador y el Proveedor, todos los libros y registros internos relativos a los Bienes con suficiente detalle y en condiciones que permitan inspecciones, revisión y/o auditoría de dichos libros y registros por parte del Comprador y su representante autorizado. El representante autorizado del Comprador tendrá derecho a llevar a cabo dichas inspecciones, revisiones, seguimiento de no conformidades y/o auditorías de dichos libros y registros previa notificación al Proveedor con cinco (5) días de antelación. QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canadá, P3Y 1L6 Tel. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 de junio de 2021
Tiempo de esencia
El tiempo será esencial.
Derecho aplicable
La presente Orden de Compra se rige e interpreta de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes que pudiera provocar la aplicación de las leyes o de cualquier jurisdicción distinta de las de la Provincia de Ontario. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al presente Acuerdo.
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