Bon de commande - Conditions générales
- "Contrat" : le contrat conclu entre le fournisseur et l'acheteur pour l'achat et la vente de biens et/ou de services.
"Acheteur" : Kovatera Inc.
"Fournisseur" : la personne, l'entreprise, la société ou toute autre entité juridique à laquelle le bon de commande est adressé.
"Ordre d'achat" désigne l'ordre d'achat entre l'acheteur et le vendeur pour l'achat et la vente de biens et/ou de services, auquel les conditions générales d'achat sont jointes ou incorporées.
"Produits" : tous les produits, équipements ou autres biens spécifiés dans le bon de commande.
"Date d'échéance/de promesse" - désigne la date de livraison des marchandises ou d'exécution du service, telle que spécifiée dans un bon de commande.
"Expéditeur" - désigne le lieu de livraison désigné dans le bon de commande, ou tout autre lieu convenu par écrit entre le vendeur et l'acheteur.
On entend par "produits" les produits qui doivent être livrés par le fournisseur conformément à un bon de commande, y compris tous les matériaux, les pièces détachées, l'emballage et l'étiquetage de ces produits.
"Prix" : le prix spécifié dans le bon de commande, ou tout autre prix convenu par écrit entre les parties.
Prix
Le prix des biens et/ou des services sera indiqué dans le bon de commande applicable. Les augmentations ou modifications de prix qui ne sont pas expressément prévues dans le bon de commande ne seront pas effectives, sauf accord écrit préalable de l'acheteur. Sauf indication contraire dans le bon de commande, le prix est exprimé en dollars canadiens et comprend tous les emballages, les frais de transport jusqu'au point de livraison, l'assurance, les droits de douane, les droits d'exportation et les frais. Le Fournisseur détaillera toutes ces taxes et autres frais dans ses factures, séparément du Prix.
Modifications et travaux supplémentaires
L'acheteur a le droit de modifier le bon de commande en ce qui concerne les quantités, les calendriers de livraison et/ou les spécifications, au moyen d'un ordre de modification. Le prix sera équitablement augmenté ou diminué en fonction de l'augmentation réelle et directe des coûts ou des économies du fournisseur résultant du contenu de l'ordre de modification. Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception d'un ordre de modification, le fournisseur doit indiquer par écrit à l'acheteur s'il est en mesure d'apporter les modifications demandées. En cas d'accord, l'ordre de modification doit être signé par les représentants autorisés de chaque partie et sera soumis à toutes les autres conditions QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Téléphone (705) 523-1621 Télécopieur (705) 523-0565 (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
accepter le contrat. L'acheteur ne paiera pas les modifications apportées aux produits ou services qui ne sont pas autorisées par un ordre de modification.
Livraison de biens et de services
Le Fournisseur s'engage à fournir et à livrer les Produits à l'Acheteur et à exécuter les Services, le cas échéant, dans les conditions énoncées dans le présent Contrat. La livraison doit être strictement conforme au calendrier de livraison. Si le fournisseur n'est pas en mesure de respecter une date de livraison ou s'il prévoit raisonnablement qu'il ne sera pas en mesure de le faire, il en informera rapidement l'acheteur par écrit en lui indiquant les mesures prises pour pallier cette défaillance et la date de livraison la plus proche possible. À moins que l'acheteur n'accepte par écrit une autre date de livraison, le fait pour le fournisseur de ne pas livrer les produits ou les services à la date prévue constitue une violation substantielle du contrat. Si le fournisseur ne respecte pas la date d'échéance, l'acheteur peut, à son choix : (1) refuser d'accepter ces produits ou services et résilier le bon de commande ou (2) demander au fournisseur de livrer les produits ou d'achever les services par les moyens les plus rapides, tous les coûts et dépenses supplémentaires étant supportés par le fournisseur.
Si le fournisseur ne livre pas les produits au point de livraison, il est responsable de tous les frais supplémentaires encourus pour livrer les produits à la bonne destination.
Le bon de commande doit figurer sur tous les documents d'expédition, les étiquettes d'expédition, les connaissements, les factures, la correspondance et tout autre document relatif au bon de commande. Les envois contenant des matériaux commandés dans le cadre de plusieurs bons de commande doivent être emballés séparément, être regroupés sur la base du bon de commande et indiquer clairement les numéros de bons de commande correspondants de Kovatera sur l'extérieur de chaque emballage. Tout envoi, bordereau d'expédition ou documentation, etc. reçu par l'acheteur sans que le bon de commande de Kovatera Inc. ne soit clairement indiqué sera retourné aux frais du fournisseur.
Les produits doivent être correctement emballés afin d'éviter tout dommage pendant le chargement, le transport et le déchargement. Tous les produits qui sont des "matières dangereuses" au sens de la législation applicable doivent être marqués par le fournisseur des symboles internationaux de danger et porter le nom de la matière en anglais.
Tous les documents SIMDUT et FDS applicables doivent accompagner toute livraison de marchandises dangereuses. QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tél. 705 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
Les matériaux considérés comme des équipements électriques doivent être conformes aux normes CSA/ANSI applicables, respecter toutes les exigences des codes et réglementations électriques fédéraux et provinciaux applicables et être étiquetés conformément aux règles provinciales applicables.
Pour les matériaux provenant de sources extérieures au Canada, le fournisseur doit se conformer à toutes les exigences de l'Agence des services frontaliers du Canada, suivre toutes les instructions de l'acheteur et du courtier en douane selon les instructions de l'acheteur.
Le fournisseur garantit qu'il a ou aura, au moment de la livraison à l'acheteur, un titre de propriété valable et négociable sur les biens et qu'au moment du paiement des biens, l'acheteur obtiendra ce titre de propriété libre de tous privilèges, charges et hypothèques.
La propriété et le risque de perte des marchandises sont transférés conformément à l'Incoterm applicable spécifié dans le bon de commande, ou comme spécifié dans le bon de commande en ce qui concerne les marchandises spécifiques. Dans le cas contraire, ils ne sont transférés à l'acheteur qu'au moment de l'acceptation des marchandises par l'acheteur au lieu de destination. Les marchandises qui sont refusées par l'acheteur en vertu d'une disposition des présentes sont réputées ne pas avoir été acceptées.
Approvisionnement et services
Le fournisseur s'engage à fournir et à faire en sorte que chaque partie liée au fournisseur fournisse tous les services spécifiés dans le présent document conformément au bon de commande, aux normes industrielles et à toutes les lois applicables.
Le fournisseur doit s'assurer que toutes les personnes, qu'il s'agisse d'employés, d'agents, de sous-traitants autorisés ou de toute personne agissant pour le compte du fournisseur, sont dûment agréées, certifiées ou accréditées conformément à la législation applicable et qu'elles possèdent les compétences, l'expérience et les qualifications nécessaires pour fournir les produits et/ou exécuter les services et qu'elles ont reçu toutes les formations requises en matière de santé et de sécurité et possèdent toutes les qualifications professionnelles et en matière de santé et de sécurité nécessaires à l'exécution sûre et ordonnée des services. Si la livraison des produits ou l'exécution des services nécessite l'accès aux locaux de l'acheteur, le contractant doit (a) respecter toutes les pratiques de sécurité généralement acceptées et être tenu responsable de la fourniture de son équipement de protection individuelle (par exemple, lunettes de sécurité, casques, etc.) afin de s'acquitter en toute sécurité de ses obligations en vertu des présentes. (b) se conformer à toutes les règles de sécurité de l'acheteur pour les entrepreneurs, dont des copies seront fournies à l'entrepreneur avant le début de tout travail (c) être entièrement responsable de tous les travaux effectués par son personnel et des actions ou omissions de celui-ci et (d) garder à tout moment les locaux libres de toute accumulation de déchets ou d'ordures. L'entrepreneur du fournisseur ne doit pas encombrer de manière déraisonnable les locaux de l'acheteur QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Téléphone (705) 523-1621 Télécopieur (705) 523-0565 (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
Le contractant du fournisseur doit obtenir l'autorisation écrite préalable de l'acheteur avant d'entreposer ou de déplacer tout équipement ou matériel, ou d'ériger ou de déplacer toute installation temporaire dans les locaux de l'acheteur. L'entrepreneur du fournisseur doit obtenir l'approbation écrite préalable de l'acheteur avant de stocker ou de déplacer tout équipement ou matériel ou d'ériger ou de déplacer toute installation temporaire dans les locaux de l'acheteur. L'entrepreneur du fournisseur informera son personnel que : (1) l'acheteur interdit la consommation, la possession, la vente et la distribution d'alcool, de drogues illégales ou d'autres substances contrôlées dans ses locaux à toute personne en possession de telles substances pour des raisons non médicales (2) l'entrée dans les locaux de l'acheteur constitue un consentement à une inspection de la personne, du véhicule et des effets personnels du personnel de l'entrepreneur lorsqu'il entre dans les locaux de l'acheteur, pendant qu'il s'y trouve ou lorsqu'il les quitte, et que ; (3) tout membre du personnel de l'entrepreneur présent dans les locaux de l'acheteur qui enfreint la présente politique ou qui refuse de se prêter à l'inspection sera immédiatement expulsé et exclu des locaux de l'acheteur, à la seule et entière discrétion de l'acheteur.
Sous-traitance et cession
Le Fournisseur ne peut céder ou sous-traiter le Bon de commande, en tout ou en partie, sans le consentement écrit de l'Acheteur. La cession ou la sous-traitance autorisée par le Fournisseur d'une partie ou de la totalité du Bon de commande ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes.
Entrepreneurs indépendants
Le Fournisseur est, et restera toujours, un entrepreneur indépendant dans le cadre de la Commande. Le Fournisseur n'est pas et ne doit pas se présenter comme un agent, une entreprise commune, un partenaire, un employé ou un représentant de l'Acheteur ou comme étant lié à l'Acheteur de quelque manière que ce soit autrement qu'en tant qu'entrepreneur indépendant.
Utilisation du nom
Ni le fournisseur ni aucun de ses représentants ne doit utiliser le nom ou les marques de l'acheteur, à savoir "Kovatera" ou l'une de ses sociétés affiliées, dans toute communication, y compris les listes de clients, sans l'autorisation écrite expresse et préalable de l'acheteur, laquelle autorisation peut être refusée sans raison valable par l'acheteur.
Workers Compensation QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tél. 705 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021 Le fournisseur doit être inscrit en tout temps auprès de la Commission de la sécurité professionnelle et de l'assurance contre les accidents du travail en vertu de la législation provinciale applicable en matière de sécurité professionnelle et d'assurance contre les accidents du travail et doit maintenir ses comptes d'indemnisation des accidents du travail en règle, et fournir à l'acheteur la preuve qu'il est en règle sur demande.
Inspection et acceptation.
Les matériaux sont soumis à l'inspection de l'acheteur dans les trente(30) jours suivant leur réception au lieu FOB.
Après cette inspection, l'acheteur accepte les produits et/ou les marchandises ou les rejette. L'acheteur a le droit de rejeter tout produit et/ou marchandise dont la quantité est supérieure à la quantité commandée, qui est endommagé ou qui présente un défaut de matière, de fabrication ou de conception. L'acheteur a le droit de renvoyer les produits rejetés au fournisseur, à ses frais et en cas de perte, pour obtenir, au choix de l'acheteur (1) un crédit complet ou le remboursement des sommes versées par l'acheteur au fournisseur pour les produits rejetés ; ou (2) le remplacement des produits, à recevoir dans le délai spécifié par l'acheteur.
Le fournisseur ne livrera pas de biens qui ont été précédemment rejetés pour cause de non-conformité au présent bon de commande, à moins que la livraison de ces biens ne soit approuvée à l'avance par l'acheteur et qu'elle soit accompagnée d'une communication écrite du ou des rejets antérieurs de l'acheteur.
Le Fournisseur accepte en outre que si les Produits et/ou Services ne sont pas conformes au Bon de commande, le Fournisseur devra, au choix de l'Acheteur (a) exécuter à nouveau les Services aux frais du Fournisseur, ou (b) rembourser les montants payés pour ces Produits et/ou Services défectueux. Si le Fournisseur n'agit pas de la sorte dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception d'un avis écrit de l'Acheteur, outre ses autres droits et recours en vertu des présentes et en droit et en équité, l'Acheteur peut, à son gré, annuler le Bon de commande moyennant un avis écrit au Fournisseur et se procurer les Biens ou Services ailleurs, et facturer au Fournisseur toute augmentation des coûts ou des pertes encourues.
Garanties
Le Fournisseur s'engage et garantit à l'Acheteur que jusqu'à la plus tardive des deux périodes suivantes : (i) une période de 12 mois à compter de : (1) dans le cas des Produits, la date de livraison des Produits à l'Acheteur et (2) dans le cas des Services, la date d'achèvement du Service par le Fournisseur ; et (ii) toute période plus longue que QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Téléphone (705) 523-1621 Télécopieur (705) 523-0565 (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
Les Produits fournis et/ou les Services rendus seront, dans la mesure du possible, disponibles pour les Produits vendus par le Fournisseur : (A) seront exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (B) seront conformes aux spécifications, dessins, modèles, échantillons et autres exigences applicables énoncés dans le Bon de commande ; (C) seront adaptés à l'usage auquel ils sont destinés et fonctionneront comme prévu ; (D) seront commercialisables. L'acheteur a le droit de renvoyer les produits rejetés au fournisseur, à ses frais et à ses risques et périls, pour obtenir, au choix de l'acheteur : (i) un crédit ou un remboursement intégral de tous les montants versés par l'acheteur au fournisseur pour les produits rejetés ; ou (ii) des produits de remplacement à recevoir dans le délai spécifié par l'acheteur. Si l'acheteur notifie au fournisseur une réclamation au titre de la garantie pendant la période de garantie, le vendeur doit, à ses propres risques, coûts et frais, dans les 30 jours (i) remplacer ou réparer les produits défectueux ou non conformes et payer toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des produits défectueux ou non conformes au fournisseur et la livraison des produits réparés ou de remplacement à l'acheteur et, le cas échéant, (ii) rapporter ou réexécuter les services applicables au moment et à l'endroit spécifiés par l'acheteur. Si les biens ou les fournitures sont corrigés ou remplacés, la période de garantie matérielle est prolongée à compter de la date d'acceptation par l'acheteur du bien ou de la fourniture corrigé(e) ou remplacé(e).
Garanties du fabricant
Le fournisseur cède à l'acheteur toutes les garanties du fabricant pour les produits qui ne sont pas fabriqués par ou pour le fournisseur et prend toutes les mesures nécessaires exigées par ces fabricants tiers pour effectuer la cession de ces garanties à l'acheteur.
Avis de sécurité
Si, à tout moment, le fournisseur, le fabricant de matériaux et/ou l'agence de notification reconnue émet ou communique un avertissement de sécurité (y compris tout rappel, alerte, avis ou avertissement) concernant les produits, le fournisseur doit. (1) - communiquer la notification de sécurité au contact de l'Acheteur indiqué au recto du Bon de Commande par e-mail, fax ou courrier. (2) suivre les protocoles et exigences réglementaires et (3) prendre toutes les mesures nécessaires pour remédier à la situation. Si le fournisseur a connaissance d'un éventuel défaut de conception ou d'un mauvais fonctionnement des produits ou des matériaux similaires à QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Téléphone (705) 523-1621 Télécopieur (705) 523-0565 (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021 page 10 de 10
ceux fournis dans le cadre du bon de commande, le fournisseur doit également informer l'acheteur de tout défaut ou dysfonctionnement dès que possible après que le fournisseur en a eu connaissance.
Confidentialité
Le Fournisseur sauvegardera et gardera confidentielles toutes les informations relatives à l'Acheteur qu'il aura obtenues ou qui lui auront été fournies par l'Acheteur dans le cadre du présent Bon de commande et n'utilisera ces informations qu'aux fins de l'exécution de ses obligations au titre du présent Bon de commande et ne pourra les divulguer ou les copier qu'avec l'autorisation préalable de l'Acheteur. À la demande de l'acheteur, le fournisseur renverra sans délai tous les documents et autres matériels reçus de l'acheteur. L'acheteur a droit à une injonction en cas de violation du présent article par le fournisseur.
Interdiction de la corruption
Le fournisseur garantit qu'il ne se livre pas à des pratiques de corruption, y compris des pots-de-vin, des commissions secrètes, des paiements de facilitation ou des dessous-de-table. Le fournisseur garantit qu'il se conformera aux lois anti-corruption des pays dans lesquels il opère et à celles qui peuvent s'appliquer à la fourniture de biens et de services dans le cadre du présent contrat.
Propriété intellectuelle
Le Fournisseur garantit que les Biens et Services n'enfreignent pas, ne détournent pas ou ne constituent pas une utilisation non autorisée d'un brevet, d'un secret commercial, d'un droit d'auteur, d'une marque commerciale ou d'un autre droit de propriété intellectuelle. Le fournisseur s'engage à défendre, protéger, indemniser et dégager de toute responsabilité l'acheteur et les parties liées à l'acheteur en cas de réclamations, pertes, dommages, coûts et dépenses de toute nature ou de tout montant, fondés sur ou résultant d'une violation par l'acheteur ou les parties liées au fournisseur de tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers.
Force Majeure QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tél. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
Une partie ne sera pas considérée comme ayant manqué à ses obligations en vertu du bon de commande si ces obligations ne peuvent être exécutées en raison d'un cas de force majeure. Les obligations d'une partie peuvent être retardées, suspendues ou annulées par tout événement échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actes des autorités civiles ou militaires, la guerre, les émeutes, les incendies, les explosions, les inondations, le sabotage ou les actes de terrorisme, les modifications de la législation, de la réglementation ou des ordonnances gouvernementales applicables, les embargos sur le fret, les conflits du travail ou toute autre cause, mais pas pour des événements qui étaient raisonnablement prévisibles ou qui ont été causés par la partie invoquant le cas de force majeure. Si une partie est retardée ou empêchée de s'exécuter en raison d'une force majeure, elle doit informer l'autre partie par écrit dès que possible, mais dans tous les cas dans les cinq (5) jours suivant le début de la force majeure, des détails et de la nature de la force majeure, ainsi que de sa durée prévue. Si la force majeure dure, ou si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle dure, plus de trente (30) jours, la partie non déclarante peut immédiatement résilier le contrat par notification écrite. Dès la cessation de l'impact, la partie concernée reprend rapidement l'exécution de l'obligation. L'ajustement du calendrier de livraison est le seul recours du fournisseur en cas de retard dû à un cas de force majeure. Le prix spécifié dans le bon de commande ne sera pas augmenté en raison d'un cas de force majeure.
Cessation d'activité
L'acheteur peut résilier le bon de commande pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au fournisseur. Chaque partie peut résilier le présent bon de commande avec effet immédiat si l'autre partie devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit des créanciers de l'autre partie. En cas de résiliation, le Fournisseur devra, au choix de l'Acheteur : (i) s'acquitter de tout ou partie des obligations découlant du présent Bon de commande telles que spécifiées dans l'avis, qui seront payées par l'Acheteur en vertu des présentes, ou (ii) cesser toute exécution, auquel cas l'Acheteur indemnisera le Fournisseur pour les montants dus au titre des Produits reçus ou des Services rendus et des coûts et dépenses documentés uniquement liés aux Produits ou Services encourus avant la date effective de la résiliation, sans dépasser le Prix. Le Fournisseur remboursera également dans les plus brefs délais le solde des montants payés d'avance au Fournisseur pour les Produits et Services non livrés.
Conditions de paiement
Le fournisseur émettra une facture à l'acheteur au plus tard 30 jours après l'achèvement de la livraison des biens ou de l'exécution des services et uniquement en conformité avec le contrat. Toutes les factures QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tél. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
et les pièces justificatives doivent être envoyées par courrier électronique à [email protected] sous la forme d'une pièce jointe au format PDF. Tous les courriels doivent contenir le numéro du bon de commande et le(s) numéro(s) de facture(s) dans l'objet du courriel, et chaque PDF joint doit être désigné par le numéro du bon de commande. Les PDF reçus qui comprennent des factures appartenant à plusieurs numéros de bon de commande peuvent être renvoyés et ne pas être traités en vue d'un paiement. L'acheteur paiera tous les montants dûment facturés dus au fournisseur dans les 45 jours suivant la réception de la facture par le fournisseur, à l'exception des montants contestés par l'acheteur. L'acheteur a le droit de retenir le paiement de tout montant facturé qui est contesté de bonne foi jusqu'à ce que les parties parviennent à un accord concernant ces montants contestés et cette retenue des montants contestés ne sera pas considérée comme une violation de la présente convention et aucun intérêt ne sera facturé sur ces montants.
Assurance
Le fournisseur déclare et garantit à l'acheteur qu'il a souscrit auprès d'assureurs réputés des polices d'assurance dont les montants de couverture seraient maintenus par un fournisseur prudent fournissant des biens d'une portée et d'une ampleur similaires à ceux qui doivent être fournis en vertu des présentes, y compris, le cas échéant, une assurance responsabilité civile professionnelle contre les erreurs et omissions et une assurance responsabilité civile commerciale générale (y compris une couverture de la responsabilité du fait des produits, une assurance tous risques pour l'équipement des entrepreneurs et une assurance responsabilité civile automobile). Le fournisseur fournira rapidement à l'acheteur, sur demande, une preuve écrite de cette assurance. Sur demande, l'acheteur (c.-à-d. Kovatera Inc.) sera désigné comme assuré supplémentaire dans ces polices. Si l'acheteur le demande, cette assurance prévoira qu'elle ne peut être annulée ou modifiée de manière à affecter la couverture prévue par le présent accord, sans que l'assureur ne donne un préavis écrit d'au moins 30 jours à l'acheteur.
Audit
Le Fournisseur maintiendra et conservera pendant la plus longue des deux (2) années suivant la livraison de tout bien en vertu du présent Bon de commande, ou jusqu'à la résolution finale de tout litige en suspens entre l'Acheteur et le Fournisseur, tous les livres et registres internes relatifs aux biens de manière suffisamment détaillée et en bon état pour permettre les inspections, l'examen et/ou l'audit de ces livres et registres par l'Acheteur et son représentant autorisé. Le représentant autorisé de l'acheteur a le droit de procéder à ces inspections, à cet examen, au suivi des non-conformités et/ou à l'audit de ces livres et registres moyennant un préavis de cinq (5) jours adressé au fournisseur. QD306 240 Fielding Road, Lively Ont. Canada, P3Y 1L6 Tél. (705) 523-1621 Fax. (705) 523-0565 www.kovatera.com 8 juin 2021
Le temps de l'essence
Le temps est un facteur essentiel.
Droit applicable
Le présent bon de commande est régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, sans donner effet à aucune disposition ou règle de choix ou de conflit de lois qui entraînerait l'application des lois d'une juridiction autre que celle de la province de l'Ontario. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord.
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